Внеочередное общее собрание акционеров

06.12.2010 на сайте - «ОАО «Зеленодольский завод имени А.М. Горького» размещено объявление о проведении внеочередное общее собрание акционеров

Дата проведения собрания: 10 января 2011 г.
Повестка дня: 1) Об увеличении уставного капитала ОАО «Зеленодольский завод имени А.М. Горького» путем увеличения номинальной стоимости акций Общества. 2) О внесении изменений и дополнений в Устав ОАО «Зеленодольский завод имени А.М. Горького».
Ранее в 3 кв. 2010 года завод принял участие в создание двух ООО- 26.10.2010г.- ООО «ВолгоТатСудоремонт» с регистрацией по адресу завода в РТ и ООО «Торговый дом Зеленодольский завод им.А.М.Горького» с регистрацией в г.Москве.
Комментарий:
Увеличение уставного капитала общества позволяет повысить его привлекательность в качестве контрагента перед партнерами и ввести в оборот предприятия дополнительные денежные средства без налоговых издержек т.к. в целях налогообложения взносы в уставной капитал (фонд) не признаются прибылью, а также не облагаются НДС.
Увеличение уставного капитала возможно либо за счет дополнительных вкладов участников (денежных или имущественных), либо за счет имущества общества. При внесении имущества участниками в уставной капитал обязательна его оценка независимым оценщиком.
На момент принятия решения об увеличении Уставного капитала должны быть соблюдены следующие условия:
- полностью сформирован (оплачен) первоначальный Уставный капитал, - по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества не должна быть меньше его Уставного капитала. В противном случае Общество вообще обязано объявить об уменьшении своего Уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение; (В 2005-2007 году у завода был убыток и по предприсанию ФЦФР необходимо было известить об уменьшении уставного капитала.
**Если бы сделка по резервным аккредитивам не состоялась, то завод получил бы по итогам 2008 года еще убыток ( он и так скрыл почти 500 млн.убытка , образовавшегося от реализации Русича 1 (200 млн.) и Танкера 261 ( 300 млн.)- а это полный крах. А еще есть операционные расходы в виде процентов по кредитам банков в размере не менее 200 млн. в год.Поэтому нахождение сформированного якобы покрытия на счете депо в ПО СБ №6670 дало заводу положительную курсовую разницу , которая прикрыла все расходы предприятия по обслуживанию процентов по кредитным обязательствам перед банками и покрыла еще и текущие убытки. А убыток по Русичу 1 и Танкеру 261 списали в незавершенное производство сначала на заказ «Летучий голландец», а затем на 19952 , входящий в состав заказа 952 и включили в отчетность в реализацию ( отчет о прибылях и убытках( форма №2, статотчетность, отчетность перед министерствами), но только не перед военной приемкой. На забалансовых счетах числится сданной продукции больше, чем сдано военной приемке .**

- увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество, если в Уставе Общества нет запрета на прием в Общество третьего лица и внесение им вклада в Уставный капитал Общества.
Для акционерных обществ увеличение производится за счет увеличения номинальной стоимости акций путем конвертации существующего количества акций в акции с большей номинальной стоимостью, либо выпуска дополнительных акций.

Источниками конвертации при увеличении могут быть только собственные средства: нераспределенная прибыль прошлого года (прошлых лет), добавочный капитал и т.д.
Дополнительные акции, размещаемые обществом из числа объявленных, в общем случае могут размещаться: -по открытой подписке ИЛИ -по закрытой подписке.
По источнику средств, которые могут быть использованы для оплаты увеличения уставного капитала общества, выделяются следующие:
- увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет его имущества;
- увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет привлечения дополнительных средств.
Увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций возможно только за счет имущества общества, а именно:
1. нераспределенной прибыли по итогам хозяйственной деятельности за предыдущий год;
2.путем капитализации с согласия акционеров начисленных, но не выплаченных дивидендов;
3. дополнительных средств, полученных обществом от размещения своих акций по цене, превышающей их номинальную стоимость (эмиссионный доход);
4.остатков фондов специального назначения (накопления, потребления и т.п.);
5. средств от переоценки основных фондов.

Процедура увеличения уставного капитала акционерного общества путем повышения номинальной стоимости размещенных акций является весьма трудоемкой, поскольку в этом случае осуществляется последующая эмиссия акций, имеющих больший номинал.
Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества при его увеличении за счет имущества, не может превышать разницу между стоимостью чистых активов компании, рассчитанной по данным последнего бухгалтерского баланса, утвержденного общим собранием акционеров и подтвержденного результатами аудиторской проверки, и суммой уставного капитала и резервного фонда общества. Указанное правило в полной мере распространяется на случаи увеличения уставного капитала общества путем повышения номинальной стоимости размещенных акций- исходя из этого правила источником увеличения может быть только переоценка основных фондов.


Согласно п.5.6 Устава Имущество образуется за счет:
1. доходов от реализации продукции, работ, услуг;
2. кредитов банков;
3.безвозмездных или благотворительных взносов, пожертвований российских и иностранных организаций, предприятий, граждан;
4. иных не запрещенных законом поступлений
Поэтому схема замена акционера через гарантии законна и оплата доп.выпуска акций неденежными средствами тоже.

Первый вариант:Возможно при добровольной передаче пакета Минземимущества РТ в ОСК РТ хотело иметь место в управлении ОСК, но этого не хочет ОСК, процедура вхождения носит затянувшийся характер, поэтому обмен пакета акций МЗИ РТ будет на госгарантии, выданные Правительством РФ , по которым получены кредиты. Гарантий выдано чуть больше 1 млрд.рублей на 01.01.2010 ( на 01.01.2011 года прим.1,5 млрд.рублей).
Под один из кредитов на сумму 900 млн.рублей в СБ РФ заложено судостроительное производство все. Стоимость его имущества составляет примерно 850 млн.рублей плюс гарантии минфина на 630 млн.рублей. Другой кредит в сумме 596 млн.рублей-залог нзп по гепардам, нзп танкер 262 плюс гарантия минфина на 417 млн.рублей.
Кредит в Ак барс банке в 16 млн.долл.США взят под залог имущества на сумму 108 млн.рублей и поручительстве ОАО ХК АК БАРС в размере 20 млн.рублей.
При переоценке основных фондов. Имущество по кредитам СБ доведут до стоимости гарантий и отдадут минфину РФ.
А вот с кредитом в АК БАРС Банке проблема. Заложенное имущество в 108 млн.рублей не стоит и этого. Его переоценять до нужной суммы кредита и отдадут cкорее всего под выданные гарантии минфина РФ. А отдавать кредит в Акбарс банк будет поручитель ОАО ХК АК БАРС. Она возьмет займ у фирмы, которую они уже «слепили повесили в кредиторы на 600 млн.рублей» - является кредитором завода, и за счет денег который выплатить этой фирме завод погасит кредит в акбарсе банке и будет кредитором завода. Далее происходит смена акционера. ОАО ХК Ак барс и допустим ОСК. Вроде бы хорошо разошлись. Далее делают доп. эмиссию акций в виде закрытой подписки ( в рамках объявленного капитала) например на 1 млрд.рублей. ОСК будет стремиться иметь большее количество акций. Пусть будет 51 % сначала. Так вот Холдинг свои акции выкупит неденежными средствами как предусмотрено уставом п.5.6 (не возбраняется), а ОСК бюджетными средствами ( гарантии под кредиты).
Возможно на базе ООО «ВолгоТатСудореммонт» ( потом его из ООО сделают ОАО, создадут отдельное производство с выводом туда своих активов. Кто является учредителем фирмы, кроме завода неизвестно. Возможен вывод сбыта и снабжения в ООО «ТД «ОАО ЗЗГ» - (в г.Москве управление, на заводе производство, вся прибыль там- тоже схема вывода прибыли), так холдинг делает в своей структуре, а потом выводит через них активы . Возможно ООО «ТД «ЗЗГ» структура для ОСК.
Возможно и другой вариант. Необходимо построить к Олимпиаде в Сочи А-145. А денег на финансирование нет. Поэтому возможен следующее: Завод расплачивается с подставной фирмой ( она уже весит в кредиторах) . Ак барс берет у этой фирмы займ, либо другая фирма ( уже 3-я- деньги просто ей отдадут и все в долг) выступит заказчиком судов и через лизинговую компанию ОАО АК БАРС оформят сделку. В результате завод за счет федеральных средств построит два судна А-145, стоимость которых включает и лизинговые проценты. А суда получает ОАО ХК АК БАРС (РТ) за счет РФ. А почему не РФ и ее руководство. А потом эти суда можно и продать по рыночной цене. Так отмыли деньги.
Возможно и третий вариант. В 2011 году должны сдать один заказ. В 2009-2010 гг. Минфин РФ выдал гарантии, завод получил кредиты. Чтобы из сумм кредитов вывести гарантии необходимо увеличить стоимость имущества. При поступлении денег кредиты с гарантиями погасятся, а под новую стоимость имущества берутся новые кредиты без гарантий. Стоимость уставного капитала увеличивается , растет ликвидная стоимость компании и ее рыночная цена. Стоимость пакета акций каждой стороны увеличивается. Поэтому, если РФ хочет получить пакет акций, то уже ей снова придется выдавать гарантии, но уже на большую сумму. За счет новых гарантий берется кредит , за счет него платится подставной фирме ( на них строятся А-145), гасится кредит в Ак барс банке, а затем часть имущества передается Минфину РФ(ОСК) в счет гарантий. Более чистая схема. Ак барс Холдинг сохраняет свой пакет акций ( но уже по стоимости более 1 млрд.рублей)- «вот так делают слона из мухи ».Если хочешь покупай.
Возможно , что деньги подставной фирмы нужны на выборы…